本研究討論：中國上市公司透過香港子公司在印尼設立公司的相關流程、政策與稅務安排，包括設立流程、外資限制、所需文件、最低資本要求、稅務影響以及業務營運注意事項。

法律可行性：
印尼法律允許外國公司以全資子公司形式在印尼經營，只要遵守外資准入規定。中國企業常見做法是先在香港設立離岸控股公司，再由該香港公司在印尼設立外商投資有限公司（PT PMA），這種架構在法律上是可行且常見的​　en.wikipedia.org　and aksetlaw.com。
印尼《投資法》規定，只要有限責任公司中存在任何外國股東，即視為外資企業PT PMA​zhonglun.com。
因此，不論中國母公司直接投資，或透過香港中介投資，印尼當局均將最終含有外資的公司視作外資企業，適用相同的外資管理規定。

常見架構：
典型架構是「中國母公司 → 香港子公司 → 印尼PT PMA」：中國母公司在香港成立控股子公司，由該香港公司出資在印尼設立PT PMA。
此模式的優點包括：利用香港的營商環境和稅務協定降低跨國投資成本，以及靈活調度資金​kwm.com。
許多中國大型企業採用類似架構佈局印尼市場，例如阿里巴巴集團即通過海外子公司向印尼電商Tokopedia投資2.5億美元​aseanbriefing.com；香港金融科技公司WeLab亦在2021年宣布投入2.4億美元收購印尼Bank Jasa Jakarta的股份​aseanbriefing.com。
此外，在資源領域也有中資透過香港中介的成功案例——許多中國企業透過設立於香港的子公司管理在印尼的鎳礦冶煉項目，成為目前印尼鎳產業的重要投資者​projectmultatuli.org。

合規注意：
印尼法律嚴禁通過名義當地股東代持方式繞開外資限制​hankunlaw.com。
外國投資者不得與印尼籍股東簽訂任何私下協議來代持股份，否則該協議無效​hankunlaw.com。
因此，中資企業應以合法架構持股（如透過香港實體直接持股），並確保符合印尼對不同行業的外資股比要求（見下文第4點）。
總之，透過香港子公司投資印尼在法律上沒有障礙，而且因香港在資金調度和稅務方面的優勢，使其成為中國企業「走出去」投資印尼的常見模式。

間接外資與直接投資的管制差異

外資身份認定：
印尼對外商投資的管理主要取決於最終股權中是否有外國成分，而不區分直接或間接來源。只要印尼公司有外國股東，即被視為外資PMA企業，須遵守外資准入清單和最低資本等要求​zhonglun.com。
因此，中資企業透過香港子公司（間接外資）投資與直接以中國母公司名義投資，在印尼法律下性質相同，均屬於外資投資，受相同的法律法規管制。

政策待遇：
目前並無證據顯示印尼會因資金繞經香港而對該外資有特殊限制或不同對待。
印尼於2021年推出新的《正面投資清單》（取代舊的負面清單），明定除少數禁止或有限制的領域外，所有行業對外資原則上開放​aksetlaw.com and aksetlaw.com。
該清單並未基於外資來源國別做區分。
例如，印尼允許100%外資持股的行業，無論外資來自香港還是中國內地，都同樣允許100%持股；若某行業規定外資股比上限，例如不超過49%，則香港公司和中國公司均須遵守此上限，沒有差別待遇。

例外情形：
唯一可能的差異在於雙邊協定或國際條約層面。如果投資者所在國與印尼有簽署雙邊投資協定（BIT）或自貿協定，可能對該國投資者有額外保障或優惠。
但中國與印尼的協定通常未對外資股比給予特別優惠。
印尼新投資清單僅提及：若投資者來源國與印尼有雙邊協定賦予特殊權利，則可依協定享有相應待遇，但如果印尼國內規定更優惠則從其規定​aksetlaw.com。
目前香港與印尼之間並無特別的投資協定條款，因此透過香港投資並不會讓企業享有比直接以中國母公司投資更多的准入優惠。

總之，在印尼法律框架下，間接外資與直接外資均被一視同仁地納入外商投資管理體系。
關鍵在於符合行業外資比例和資本要求，而非資金經由哪個司法管轄區轉投。
中國企業可放心透過香港子公司進行投資，無須擔心在印尼受到歧視性政策對待。

印尼外資企業（PMA）設立流程與要求

公司形式：
外國投資者在印尼只能以有限責任公司形式經營，即設立外商投資有限公司，印尼語稱 Perseroan Terbatas Penanaman Modal Asing（簡稱PT PMA）​zhonglun.com。
這是外資在印尼開展業務的唯一公司類型。
另有代表處（KPPA）形式供市場調研或聯絡用途，但代表處不得從事盈利性經營活動​hankunlaw.com。
因此，若計畫正式在印尼營運業務，應設立PT PMA公司。

股東與資本要求：
印尼公司法規定PT PMA至少需要2名股東（可為法人或自然人），股東人數低於2人時需在6個月內引入新股東​
zhonglun.com。
每名股東最低持股資本為1億印尼盾（IDR 1,000,000,000）​zhonglun.com。
根據印尼投資協調委員會（BKPM）2021年第4號規章，PT PMA的最低註冊資本為 IDR 100億（約合67萬美元）​
hankunlaw.com。其中初始實繳資本需不低於25%，即至少實繳IDR 25億（約16.7萬美元）於設立時​
zhonglun.com。需要注意，IDR 100億的資本要求僅適用於經營單一業務領域的公司；若公司經營兩個以上不同業務（涉及多個 KBLI 行業代碼），則最低投資額和資本要求按業務數量成倍增加​
hankunlaw.com。
也就是說，每增加一個獨立行業領域，又需追加IDR 100億的投資額承諾，以確保外資公司專注大型項目而非與本土中小企業直接競爭。

所需文件：
設立PT PMA需要準備以下主要文件和資訊：

• 公司名稱：需使用印尼語名稱，且至少包含3個單詞（每個單詞至少3個字母）​ingstart.com。
• 股東資料：至少兩位股東的身份證明文件。個人股東提供護照；法人股東提供營業執照或商業登記證等公司證照​ingstart.com（通常需經公證認證及印尼駐外使館領事認證）。
• 董事與監事：至少任命1名董事和1名監事。董事必須是自然人，國籍不限；監事為監督董事會的自然人，國籍不限​ingstart.com。董事和監事不可由同一人兼任。提供所有董事、監事的身份證明（護照）及個人稅號（如有）。
• 公司住所：印尼境內的註冊地址及其證明文件​ingstart.com。通常包括辦公室租賃合同、不動產權證明或建築物所有權證明，房屋稅繳納憑證（PBB），以及辦公場所內外的照片等​ingstart.com。
• 營業範圍：公司計畫從事的業務活動描述及相對應的KBLI行業代碼。需確認所選業務在外資清單中允許設立​ingstart.com。
• 其他：若外國股東無法親赴印尼，可出具授權書委託代理人在印尼辦理設立手續（此授權書也需公證和認證）。

設立流程：

1. 名稱預核准：
   向印尼法律與人權部的系統申請公司名稱預先核准，確保名稱符合規範且未被佔用。此步驟通常由印尼公證人（Notary）協助進行​zhonglun.com。
2. 簽署公司設立契約：
   所有股東（或其授權代表）在印尼公證人面前簽署公司設立契約和公司章程的公證文件（以印尼語撰寫）​zhonglun.com。
   簽署後，公司即視為成立，但尚未取得法人地位。
3. 法律認可與註冊：
   公證人將設立契約提交印尼法律與人權部進行審批。在簽約後60日內必須提交設立申請​zhonglun.com。
   獲批後，新公司資料將刊登於國家公告，並取得法律與人權部的批准函。
4. 取得營業許可（NIB等）：
   印尼採取線上單一窗口系統OSS（Online Single Submission）辦理營業執照。
   公司需在OSS系統註冊並取得營業識別碼NIB (Nomor Induk Berusaha)​zhonglun.com。
   NIB相當於公司的統一商業編號，亦是進入正式經營的許可。
   根據公司業務性質和風險等級，OSS系統可能同時簽發以下文件：​zhonglun.com
   • 標準證書（Standar證書）：針對中低風險行業，企業在線提交符合相關標準的自我聲明，即可獲得此證書​zhonglun.com。中高風險行業則需政府審核後簽發標準證書。
   • 營業執照（Izin Usaha）：針對高風險或特許行業，需取得相關主管部門的營業許可證​zhonglun.com。OSS會根據提交的KBLI自動判定行業風險等級並列出所需的許可文件。
5. 稅務登記：
   通過線上系統向稅務局申請稅務編號NPWP，取得稅務登記證（SKT）​ingstart.com。
   一旦取得NPWP，公司即成為印尼納稅主體，可開展後續經營。
6. 其他後續步驟：
   公司成立後將拿到全套文件，包括經公證的公司章程（Akta）與創立契約（Deed）、營業登記證書（NIB）、稅卡（NPWP）及稅務登記證（SKT）等​ingstart.com。
   若公司涉及進出口業務，後續還需依程序辦理進口商許可（API）及海關編號（NIK）（詳見下文第6點）。

整個設立流程通常需要數週至數月時間，建議委託熟悉當地程序的專業機構或律師協助，確保文件準備和申請流程順暢合規。

行業分類 (KBLI) 下的外資股比限制與資本要求

印尼對外資持股比例的限制主要體現在行業負面清單/正面清單中，按KBLI行業分類規定哪些行業允許外資參股以及比例上限。
2021年施行的正面清單將絕大多數行業向外資完全開放（最高可100%持股），只有少數行業屬於有條件開放或禁止外資aksetlaw.com and transactions.freshfields.com。
以下按貿易、製造、工程建設、能源資源等領域列出主要的外資准入規定：

• 貿易業（批發/零售）：
  正面清單實施後，一般商品的批發與零售行業基本對外資100%開放。以前外資從事批發貿易需與生產商關聯方才可100%持股，非關聯批發限制67%外資​aksetlaw.com；零售業曾完全禁止外資經營。
  但新規中這些限制均已取消。
  例如：批發銷售業 (KBLI 46類) 現允許外資全資經營，不再區分是否生產商關聯​aksetlaw.com；綜合零售業 (KBLI 4711等) 也從原先禁止外資轉為開放外資持股​aksetlaw.com。
  只有極少數特殊領域仍有限制，如酒類專賣零售仍禁止外資經營​aksetlaw.com，以及小型日用品店（便利店、面積<400平方米的百貨店等）可能被歸類為只對本土中小微企業開放的項目。
  總體而言，外資如今可在印尼貿易流通領域建立全資子公司從事批發、電商和大型零售業務，但需取得相應的行業許可證（如經貿部的特許）並符合最低投資額要求（每一經營領域至少投資IDR 100億)​hankunlaw.com。
• 製造業：
  製造領域大部分行業對外資完全開放持股。印尼政府將245個製造及服務業細分領域列為“優先發展行業”，外資投資這些領域不僅允許100%持股，還可享受稅收減免、投資津貼、進口關稅豁免等激勵​zhonglun.com​zhonglun.com。
  例如：紡織服裝、生物醫藥、汽車製造、鋼鐵冶煉、電子產品等均屬優先鼓勵外資的製造業，允許完全外資控股​zhonglun.com。需注意的是，少數涉及國家安全、環境和公共利益的製造行業仍禁止或限制外資，例如第1類毒品製造、化學武器製造、涉及瀕危野生動植物的產業等被明文禁止投資​aksetlaw.com。
  此外，煙花爆竹等危險品製造亦可能屬禁止類別。總體來說，只要不屬於法律嚴禁領域，外資均可在製造業設立100%持股的工廠或公司。
  外資製造企業同樣需符合最低投資額IDR 100億的要求，並按其產品領域辦理環評、特殊許可等手續（例如食品藥品監管部門的註冊）。
• 工程建設業：印尼的建築施工和工程服務領域過去對外資有持股上限，但新政已大幅放寬。此前規定外國建築公司若承攬高技術或高風險工程，外資股比最高67%（東盟投資者70%）​linkedin.com；普通建築項目外資原則上不得超過67%。然而2021年正面清單取消了建築服務的外資股比上限，理論上外資可100%控股成立建築公司​ask.consulting。例如：土木建築施工、安裝工程、工程設計諮詢等業務現在均未設股比上限，可設立全外資的建築服務PT PMA。但實務中，外資建築企業在印尼承攬項目仍需符合資質要求並與本地企業協作：依據印尼建設服務法規，外資建築公司在申請特定大型工程執照時，可能需要證明與印尼本地建築企業組成聯合體（KSO）或分包本地公司​ask.consulting。此外，小型工程項目（例如合同額低於一定門檻或簡單建築工程）通常保留給本地公司經營，外資不得涉足​ask.consulting。因此，在工程承包領域外資控股比例已不受限，但在市場實操層面仍有本土合作、資質等方面的要求。外資建築企業需具備足夠的投資規模（通常達到大型項目門檻）並取得建設服務執照，初始投資額亦須至少IDR 100億或更多以滿足資質分級要求。
• 能源與資源業：能源產業涵蓋電力、石油天然氣、採礦等，外資准入政策各有側重。
  電力行業：近年來完全向外資開放大型電力項目。過去外資在電力領域有49%～95%不等的股比上限（視子行業類型而定），例如小型電廠僅允許合資​transactions.freshfields.com。現在電力發電（裝機≥1兆瓦）、輸配電等業務均允許外資100%持股​transactions.freshfields.com。外資可全資建設經營大型燃煤、燃氣電廠，地熱能發電站，輸電網和配電網等​transactions.freshfields.com。相應地，小型發電項目（<1兆瓦）仍保留給本地投資者​ask.consulting；此外，電力項目的安裝施工及諮詢服務類業務雖然允許外資持股，但要求與本地企業合夥經營​ask.consulting。總體而言，大型能源基礎設施項目對外資完全開放，外資可全資持有電力公司，但在項目實施階段需要遵守印尼電力規劃和技術標準，並取得能源部門許可。 石油天然氣：上游勘探開採一般通過與政府簽訂產量分成合同（PSC）的方式進行，不在一般公司法規範範圍，外國石油公司可通過印尼分公司或合資公司參與。下游服務領域，如油氣鑽探服務、管道輸送等，早年外資股比有限制（如離岸鑽探上限75%等​transactions.freshfields.com），但最新清單中多數服務領域已對外資開放。例如：海上/陸上鑽井服務、油井維運、輸油氣管道建設等現均允許100%外資​transactions.freshfields.com。需要注意，油氣行業有專門法規監管，外資須取得礦產能源部的特許和遵守國有權益參股等規定。 礦業採礦：印尼擁有豐富礦產（鎳、錫、金、銅等），礦業一直歡迎中資投入。目前礦產開採行業（如鎳礦、金礦）允許外資大型礦企100%持股開發礦山​ask.consulting。然而根據印尼礦業法令，外資礦業公司在生產經營一定年限後必須逐步向印尼方出售股權：例如外資礦企在營運第10年時需將至少51%股份轉讓給印尼合格投資者（政府或本地公司）​state.gov。此規定旨在最終實現礦產資源國有控股。因此，中資企業可全資取得採礦許可並開採一段時期，但需有長期股權本地化的計畫。與此同時，礦業相關的選礦、冶煉加工項目（如鎳鐵冶煉、不鏽鋼生產）則屬鼓勵類，外資可100%持股興建冶煉廠，享受稅收減免等優惠​zhonglun.com。在礦業領域投資時，需關注印尼政府對出口的管制（要求礦石就地加工）以及股權本地化時間表等額外要求。

（表：主要行業外資准入概覽）

行業領域	典型 KBLI 代碼及描述	外資股比限制	特別資本/許可要求
批發貿易	KBLI 46900 綜合商品批發	無股比上限，允許100%外資​aksetlaw.com	每業務至少投資IDR 100億；需貿易執照
零售業	KBLI 47111 超市/百貨零售	無股比上限，允許100%外資​aksetlaw.com（酒類等特許除外）	門店面積<400㎡者限本土中小企業；需零售許可
製造業	KBLI 24110 鋼鐵冶煉等各製造業	大部分無股比上限，100%外資；極少數戰略行業禁止外資​aksetlaw.com	單一行業投資≥IDR 100億；優先行業享減稅​zhonglun.com
建設工程	KBLI 41000 房屋建築施工	新規無股比上限，可100%外資​ask.consulting	高技術/高風險項目需本地合作​ask.consulting；取得建築服務執照
電力能源	KBLI 35101 電力發電	無股比上限，允許100%外資​transactions.freshfields.com	須投資≥IDR 100億；<1MW項目限本地​ask.consulting
石油天然氣	KBLI 09100 石油鑽探服務等	無股比上限，允許100%外資​transactions.freshfields.com	須取得能源部許可；遵守PSC等特許規範
礦產採礦	KBLI 07294 鎳礦開採	無股比上限，允許100%外資​ask.consulting	營運10年內51%股權須本地化​state.gov

上述表格反映了印尼主要產業對外資的開放程度。總體來說，印尼已大幅放寬外資股比限制，絕大部分行業允許外資控股甚至全資經營​

transactions.freshfields.com

。外資企業更需要關注的是行業特許許可和最低資本投入要求，以符合法規初衷（鼓勵大規模投資，避免與本土小企業直接競爭）。

稅務規劃：香港中介的優勢與風險

通過香港子公司作為中介投資印尼，在稅務上可能獲得顯著利益，但也須注意相關風險：

雙重課稅協定優勢：香港與印尼簽有避免雙重課稅協定（DTA），利用香港作為控股平台，可大幅降低股息匯回和股權轉讓環節的稅負​

kwm.com

​

kwm.com。具體而言：

• 股息分配：若印尼子公司直接將盈餘分配給中國母公司，依據中國與印尼稅約，預提所得稅稅率為10%​pajak.go.id。但透過香港中介，印尼子公司向香港公司派息適用印尼-香港稅約，可將預提稅率降至5%（香港公司持股≥25%時）​pajak.go.id。據測算，間接持股架構下，中國內地公司僅需就印尼股息繳納5%的印尼預提稅，比直接持股繳納10%大幅降低​kwm.com。
• 股權退出：將來若出售印尼子公司股權，透過香港公司轉讓更具稅優。香港對離岸資本利得不徵稅，香港控股公司出售印尼公司的股權收益可在香港享受免稅待遇（滿足實質持股等條件）​kwm.com。同時，印尼對非居民轉讓股權通常徵收資本利得預提稅，但稅約可能豁免或降低此稅負。在合理運用協定的情況下，可實現股權轉讓利得在印尼和香港均無需繳稅，最終中國母公司也僅需在境內按照規定處理投資收益即可​kwm.com。綜上，通過香港中轉，能將股息和退出階段的跨境稅負降至最低，相較直接投資架構稅務優勢明顯​kwm.com。

其他稅務優勢：香港本身實行地域來源稅制，無資本利得稅且對境外收入豁免課稅，此外香港企業派發股息也不扣繳預提稅​

kwm.com

。印尼向香港公司支付利息、特許權使用費等亦可適用協定優惠稅率（一般為10%或更低），進一步降低跨境融資成本​

pajak.go.id。同時，香港具備完善的金融體系，可方便地進行美元等外幣融資和匯兌，為印尼項目提供資金支持而無匯兌管制困擾。

潛在風險：在享受稅務優勢的同時，企業需注意如下風險：

• 協定濫用與實質認定：印尼稅務機關在執行稅約優惠（如5%股息稅率）時，要求香港控股公司為股息的實質受益所有人，並需提供稅務居民證明等文件​kwm.com。若香港公司僅為空殼中轉、無實質業務或經營所在地不在港，可能被認定不具備受益所有人資格而被拒絕協定待遇。為防範此風險，建議在香港維持一定的實質運作（如董事會決策、日常管理在香港進行），並按要求備妥香港稅務居民證明，確保符合協定優惠的適用條件。
• 中國稅務影響：中國內地企業通過香港收取印尼股息，最終這些利潤回流中國時可能面臨中國企業所得稅（一般稅率25%）。不過，中國稅法對境外子公司股息通常採取抵免制，可將已在印尼繳納的預提稅（5%）抵扣中國應納稅額，降低重複徵稅。但仍需留意中國的反避稅規則，例如一般反避稅條款或受控外國公司（CFC）條款。如果香港公司長期滯留大量利潤不分配，且稅負明顯偏低，可能引發中國稅務機關關注。有必要在稅務籌劃時平衡境內外稅負，合理安排利潤分配節奏。
• 雙邊協定變動：稅務優惠依賴於稅收協定的穩定性。若將來印尼或香港單方面修改或終止協定條款，可能影響優惠稅率適用。例如近期國際稅改趨勢下，各國對協定濫用的打擊力度加大，需密切關注印尼稅法和協定政策變化，以及時調整架構應對。

總體而言，透過香港子公司作為投資中介在稅務上具顯著優勢。適當運用印尼-香港稅收協定，可將股息預提稅從10%降至5%，並利用香港免稅特性實現股權轉讓收益零稅負​

kwm.com

​

kwm.com。企業在享受紅利的同時，應保持香港公司的實質運營以防協定優惠被否認，並遵守中印兩地的反避稅規範。建議在架構搭建前諮詢專業稅務顧問，確保整體方案的合法合規與稅務高效。

海關編號（NIK）與進口許可（API）辦理

如果印尼子公司涉及進出口貿易，必須取得進口商資格和海關登記編號：

進口許可（API）：API 全稱為 Angka Pengenal Importir，即進口商識別號。按照印尼規定，企業進口貨物前需先取得進口許可API，否則無法合法清關​

pdaexsea.com

。自2021年起，印尼將API的申請整合入OSS系統中的企業識別碼NIB。具體而言，企業在OSS註冊獲得NIB時，需要選擇進口身份類型：一般進口商（API-U）或生產商進口商（API-P）​

sohu.com。API-U適用於以貿易轉售為目的進口成品的企業，例如批發/零售商​

sohu.com；API-P適用於為自身生產需要進口原材料、設備的生產型企業，持API-P者只能進口自用原料，不可轉售​

sohu.com。依規定，一家企業不能同時擁有API-U和API-P​

cekindo.cn；如果既想進口成品又要進口原料，需成立兩家公司分別持有不同類型API​

cekindo.cn。在OSS系統中，公司設立時勾選相應的進口業務類型並提交所需資料，經審核後NIB上將註明其API類別，相當於自動核發了進口許可證​

sohu.com​

sohu.com。

API辦理資料：申請API通常需提交：公司的NPWP稅號、NIB營業執照、公司章程、公證文件、董事護照/身份證明文件等，以及預計進口商品的清單說明等​

pdaexsea.com

​

pdaexsea.com。在OSS中填報完成後，系統會將資料送交投資部/貿易部門審核核發。持有API的企業享有較低的進口預扣稅稅率——進口時預繳所得稅率2.5%，相比無API許可的7.5%大幅降低​

pdaexsea.com（這也是鼓勵企業合規申領API的措施之一）。

海關編號（NIK）：NIK 全稱為 Nomor Induk Kepabeanan，即海關身份編號。取得API後，企業還須向印尼海關總署（DGCE）註冊獲取NIK，以便在進出口報關系統中識別進口商身份​

pdaexsea.com

。申請NIK需要提交已獲得的API證明（或NIB）、公司營業執照、稅號、董事身份證明等資料給海關審核。海關核發NIK後，進口商即可在印尼的電子報關系統中進行報關、繳納關稅等操作。NIK一經核發長期有效，除非發生以下情形海關有權註銷或凍結編號：​

pdaexsea.com

• 公司資料變更後未向海關備案，經責令仍不改正​pdaexsea.com；
• 進口商連續一年以上未發生任何進出口申報實績（長期停用）​pdaexsea.com；
• 進口商營業執照（如NIB）已過期失效​pdaexsea.com；
• 進口商因涉嫌海關違規正接受調查處理​pdaexsea.com。

正常情況下，只要企業保持年檢合規並持續經營，NIK可一直使用，不需定期重辦。一旦NIK被暫停，企業需向海關申請恢復並提供糾正措施證明。

辦理流程：概括而言，「API → NIK」 是兩步連續程序：首先在OSS辦妥API許可（隨NIB核發），接著向海關申領NIK編號​

pdaexsea.com

。很多企業會同時尋求專業報關行或代理協助申請。辦妥後，企業進口貨物時，在貨物抵港後需在線提交進口報關單（PIB），系統會自動引用企業的NIK和API資訊進行清關審核。

操作注意：辦理API時，需明確進口商品範圍和用途，選擇正確的API類型，否則進口時將受限（例如持API-P者不得進口任何可銷售產品）​

sohu.com

。在實際進口業務中，如企業性質發生改變（從只進口自用品轉為也銷售他人商品），應及時變更API類型或成立新公司分拆業務，以符合規定。同時，建議在有進出口需求前預留充足時間完成API和NIK申請，避免因手續不全導致貨物延誤清關。

投資流程建議與實務操作注意事項

針對中國企業透過香港子公司在印尼設立企業並開展業務，以下是建議的操作流程和需要注意的實務要點：

1. 前期準備與架構設計：確認投資項目所屬行業及對外資的開放情況（參照前述第4點）。如行業允許100%外資，推薦直接以香港子公司作為唯一股東設立印尼PT PMA。如果行業對外資股比有限制，需要及早物色印尼當地合適的合資夥伴。切勿考慮非法的“名義股東”安排，因印尼法律嚴禁代持協議，發現將導致協議無效​

hankunlaw.com

。同時，在中國境內辦理對外投資（ODI）審批或備案時，需按照中國相關規定報批香港子公司對外投資事項，確保中方資金出境合法合規。

2. 香港中介作用：充分利用香港公司的優勢。在整個設立和經營過程中，可通過香港公司進行資金統籌和融資安排。例如，初始註冊資本可從中國匯至香港，再增資注入印尼；經營盈利匯回時先匯入香港公司，再視情況決定是否匯回中國。這種做法靈活性高，並可運用香港與印尼的稅收協定減輕預提稅負擔​

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。但要注意保持香港公司的實質運營，避免被視作僅為避稅設立的空殼。

3. 設立登記流程：建議聘請印尼當地有經驗的**公證人（Notary）**和商務服務機構協助辦理。公證人對公司設立文件的合法性負責，熟悉印尼法律程序，可以確保公司章程、股東決議等文件符合法規要求。雖然OSS線上系統允許外國投資者自行申請，但實際操作界面為印尼語，且需要填報印尼本地地址和聯絡資訊。通常由當地代理或律師以代理人身份在OSS系統為外國投資者提交申請會更為順暢。尤其在名稱核准、文件公證、政府部門溝通等環節，當地專業人士的協助能提高效率、避免語言不通或理解誤差造成的延誤。

4. OSS系統操作：OSS（一站式服務系統）現已是辦理營業執照和許可的必經途徑。外資企業在OSS中註冊賬戶時，需要使用公司負責人的身份證件號碼（印尼本地身份證KTP或外國人護照號）和當地手機號碼進行驗證。若公司負責人沒有印尼手機號，可使用代理服務商提供的聯絡方式。整個OSS申報過程中，要準確填報公司經營的KBLI代碼，系統將自動匹配所需的許可類型和資本要求。務必根據實際業務選擇必要的KBLI，不宜過多列入無關業務，因為每增加一個KBLI都意味著需要增加100億印尼盾的投資承諾​

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。可以先設立公司時聚焦主要業務，後續如有新增業務再通過增資擴營的方式調整。

5. 當地人員與日常合規：印尼法律未強制要求外資公司委任當地籍董事或股東，董事和監事均可由外國人擔任​

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。但在實務中，為了日常經營便利，建議僱傭至少一位熟悉當地事務的印尼管理人員或授權代理人。特別是銀行開戶、報稅申報、OSS年審更新等事項，若有本地負責人出面會更高效。公司成立後需每年按時完成公司年報和納稅申報，維持良好的合規紀錄。如果涉及進出口，還需每月向海關和貿易部門報送相關統計。建議聘請當地會計師和報關行協助處理，確保遵守印尼財務和海關法規。

6. 特殊許可與行業監管：根據行業不同，拿到NIB並不意味所有許可齊備。某些行業需要辦理後續的專項許可或牌照。例如：經營建築承包需向建設服務發展委員會（LPJK）申請建築服務許可；開展採礦需取得採礦許可證（IUP）；經營油氣下游業務需申請能源與礦產部的許可；經營醫療器械進出口需在印尼衛生部註冊等。在制定投資計畫時應列出所需辦理的行業許可清單，預留時間和成本。香港子公司在這方面可提供的協助有限，需要依靠印尼當地團隊完成。

7. 資金匯兌與分紅：印尼對外匯管制相對寬鬆，PT PMA可在當地銀行開立外幣賬戶，自由匯入匯出外幣資金。但須遵守交易用途合規：投資款項、股東貸款等匯入需如實登記資本項下；利潤匯出須在繳清相關稅款後方可進行。香港作為中轉可靈活安排分紅頻率和數額。如計劃定期將利潤匯回，建議在印尼年度決算後即辦理盈餘分配並申請協定下5%預提稅率減免，將稅後股息匯至香港。注意保存好歷年利潤匯出的稅務完納證明，以備中國外匯管理和稅務部門查驗。

8. 文化和法律差異：印尼商務辦事重視當地法律程序和人脈協調。在OSS電子化之外，許多細節仍需線下跟進（如取送文件、公證面簽）。中國企業應尊重當地專業人士的意見，在正式文件簽署、政府溝通場合可聘請翻譯確保完全理解。與政府打交道時保持耐心並留有餘地，遇到問題及時與律師顧問商量合法的解決途徑。

綜上所述，中國上市公司透過香港子公司在印尼設立子公司的過程雖涉及多環節，但只要事先做好政策調研並遵循正規流程，即可順利完成。從架構設計、公司設立到稅務籌劃、進出口操作，每一步都建議尋求專業支援以降低風險。在遵守印尼法律法規的前提下，充分發揮香港平台的優勢，將有助於中資企業在印尼市場站穩腳跟並實現長遠發展。​

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